В качестве отдельного предмета рассмотрения Пленума ВС РФ выступил вопрос о юридических лицах. Разъяснения относительно юридических лиц можно условно разделить на несколько блоков: статус некоммерческих организаций, информация о полномочиях органов юридического лица и его представителей, реорганизация и ликвидация, корпоративные споры. В настоящей статье рассмотрены наиболее значимые положения Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 о юридических лицах именно в таком порядке.

Статус некоммерческих организаций

Формулировка «товарищество собственников недвижимости» (ТСН), появившаяся в Гражданском кодексе после изменений от 5 мая 2014 года, породила немало вопросов относительно регистрации товарищества собственников жилья (ТСЖ) и приведения их учредительных документов в соответствие с действующим ГК. Тогда, в 2014 году, Минстрой России издал письмо[1], в котором указал, что ТСЖ является видом юридического лица, создаваемого в форме ТСН. Следовательно, нет никаких противоречий в наличии таких организаций, а Жилищный кодекс, который регулирует деятельность ТСЖ, содержит специальные нормы, поэтому они продолжают применяться после вступления в силу изменений ГК. Таким образом, ТСЖ не должны перерегистрироваться, изменять учредительные документы и прочее. Они продолжают действовать в прежнем режиме, если только их нормы не противоречат нормам ГК об НКО и ТСН. Если противоречия все же имеются, то будет необходимо изменить устав и «согласовать» его с действующим ГК. Подобную практику в настоящем Постановлении и поддержал Пленум.

Благотворительный фонд «Спаси жизнь». Источник: бф-спасижизнь.рф

Относительно НКО было дано ещё одно важное разъяснение. Пленум распространил действие норм о коммерческой деятельности на некоммерческие организации, в части их занятия предпринимательской деятельностью. Так, на НКО теперь распространяются правила об ответственности без вины, а также правила, привнесённые новой редакцией ГК, например, НКО смогут выдавать безотзывные доверенности, возмещать потери, возникшие в случае наступления определенных в договоре обстоятельств, и так далее. Можно сказать, что таким образом Пленум закрепил сложившуюся практику, которая обеспечивает равный подход к участникам предпринимательских отношений. Ранее в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.10.2002 № 11135/01 уже было указано, что привлечение к ответственности без определения наличия вины возможно только при условии, что такая деятельность является предпринимательской. Следовательно, была поддержана позиция ВАС[2] о необходимости разрешения вопроса о наличии вины лица в случае, если деятельность не является коммерческой.

Информация о полномочиях органов юридического лица и его представителей

При заключении договоров контрагент отныне не обязан читать учредительные документы, дабы проверить полномочия исполнительного органа. Теперь третьи лица могут полагаться только на данные, установленные в ЕГРЮЛ. Даже размещённый в сети устав, в котором указано наличие ограничений, а также ссылка на учредительные документы в договоре, не делает контрагента осведомленным об ограничениях. Любой контрагент может полагать, что при отсутствии указания на ограничения полномочий в ЕГРЮЛ, эти полномочия не ограничены. К чему могут привести такие нововведения? Сделку будет сложнее оспорить по основанию нарушения представителем или органом юридического лица его полномочий (ст. 174 ГК). Информация ЕГРЮЛ – то, на что должны полагаться третьи лица, она презюмируется достоверной, поэтому ссылки юридического лица в суде на ограничения полномочий в уставе (если, конечно же, контрагент не знал и не должен был знать о них), не будут приниматься судом.

Толкование ограничения полномочий единоличного исполнительного органа, имеющихся в уставе юридического лица, даётся схожим образом: неясность в уставе относительно ограничений полномочий представляется как отсутствие таких ограничений. Здесь вспоминается Постановление Пленума ВАС РФ «О свободе договора и ее пределах»[3], где неясности толкуются в пользу лица, не составлявшего это условие. В данном случае наблюдается схожая ситуация: единоличный исполнительный орган как лицо, не создававшее устав, а присоединившееся к нему, является более слабой стороной, а значит, неопределенность в условиях толкуется в его пользу. Кроме того, снова защищается контрагент. Юридическое лицо, в случае неясности в уставе относительно полномочий, также не сможет оспорить сделку ввиду превышения полномочий единоличного исполнительного органа.

Участники корпорации несут обязанность участия в принятии решений товарищества или общества, которые необходимы для деятельности этой организации. Из буквального толкования ст. 10 ФЗ «Об ООО»[4] следует, что участники, владеющие не менее 10 % доли, могут инициировать исключение участника. Так, один участник, которому принадлежит более 10% доли не может сделать этого единолично. Однако практика пошла по иному пути. Пункт 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 закрепил, что с подобными исками может обращаться и один участник общества. Анализируемое Постановление поддержало сложившуюся практику.

Более того, Пленум разъяснил, какие действия или бездействия могут нанести вред обществу или затруднить его деятельность. Здесь практически дублируется совместное постановление Пленумов[5]. К таким деяниям относится систематическое уклонение от участия в общих собраниях общества, что лишает общество возможности принимать значимые решения, без которых его деятельность затруднена, невозможна или если обществу наносится вред. Также обращается внимание на то, что необходимо учитывать степень нарушения своих обязанностей. Например, в деле А40-80210/13-58-744 ответчик ссылался на тот факт, что собрания общества проводились без надлежащего уведомления участника, без указания точного адреса проведения собрания. Ввиду того, что факт ненадлежащего проведения собрания не был проверен судом, дело было отправлено на новое рассмотрение.

Источник: http://www.trud7.md/

Пленум неоднократно говорит об очевидных положениях, которые давно закрепились на практике. Это, например, привлечение к ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов его коллегиальных органов и лиц, определяющих действия юридического лица (п. 25 Постановления). Тот факт, что имелись негативные последствия для организации, сам по себе не свидетельствует о том, что представитель вел себя недобросовестно. С другой стороны, повторение этого постулата, возможно, будет прививать судам необходимость в экономической оценке каждой сделки.

Реорганизация и ликвидация

Подобные действия также могут привести к ликвидации юридического лица. При так называемых дедлоках, когда деятельность юридического лица становится затруднительной, как в вышеуказанных случаях, или когда невозможно достижение целей, ради которых лицо было создано. Однако такая крайняя мера, как ликвидация юридического лица ввиду длительного корпоративного конфликта, возможна лишь в том случае, когда все меры исчерпаны или их применение невозможно. Например, если учредителями и участниками общества являются два лица, и ни одно из этих лиц, ввиду нарушений корпоративных обязанностей (абз. 4 п. 35 ПП ВС), не может подать иск об исключении другого из состава организации.

Корпоративные споры

Процессуальные положения также нашли свое место в Постановлении. В 2009 году в АПК было определено, что истцами в корпоративных спорах являются участники юридического лица. ВС четко определил статус самого юридического лица в таких спорах, которое ранее относили к третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований[6]Отныне юридическое лицо является истцом не в процессуальном, а в материально-правовом смысле. Ни участники, ни представители корпорации не вправе самостоятельно, без согласия соистцов, изменить предмет и основание иска, заключить мировое соглашение, полностью или частично отказаться от иска. К такому положению нельзя относиться однозначно. С одной стороны, присоединение других участников и невозможность распорядительных действий приведет к единогласию, истцы будут действовать в одном направлении, с единой целью. С другой стороны, ни один участник не сможет отступить от единого курса, не сможет подать самостоятельного иска, иск признается тождественным. Представляется, что это нововведение в заметной степени ограничивает участников.

Подводя итоги, необходимо сказать, что разъяснения, которые дал Пленум ВС РФ, прежде всего направлены на обеспечение стабильности гражданского оборота. В некоторых вопросах относительно юридических лиц Пленум Верховного Суда придерживается уже сложившейся или установленной Высшим Арбитражным Судом системы, что видно на примере регистрации юридических лиц. В других – дублирует прочно закрепившиеся на практике положения, которые, казалось бы, уже никто не пытается оспорить. В целом, разъяснения относительно юридических лиц носят системный характер, продолжают намеченную траекторию развития гражданских правоотношений, в частности, предпринимательских правоотношений.

Автор: Александра Дмитриева

Источник фото: http://turj.ru/

 

[1] Письмо Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства РФ от 10.04.2015 № 10407-АЧ/04 «Об отдельных вопросах, возникающих в связи с регистрацией товариществ собственников жилья» (вместе с «Информацией по вопросу деятельности товариществ собственников жилья»).

[2] Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2001 № 633/01, Постановление Президиума ВАС РФ от 16.12.1997 № 4884/97 по делу № А76-738/97-21-61.

[3] Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

[4] Федеральный закон от 08.02.1996 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

[5] Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14.

[6] Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.06.2012 по делу N А29-7956/2011, Постановление ФАС Центрального округа от 04.03.2014 по делу № А35-9371/2012.

 

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.