Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1, вышедший в феврале 2017 года, собрал большой перечень казусов, решение и обоснование которых приводит к жарким доктринальным дискуссиям. Одним из таких является Определение N 309-ЭС16-10730, связанное с нематериальными благами и их защитой. В частности, речь идёт о возмещении вреда, причинённого репутации юридического лица.

В чём суть дела?

Университет подал иск на редакцию издания за опубликованные на сайте сведения, которые, по мнению университета, порочат его деловую репутацию. Также в иске было отмечено требование о взыскании 1 000 000 рублей компенсации.  Суд первой инстанции удовлетворил требования в части признания сведений порочащими репутацию университета и обязал редакцию эти сведения удалить, но отказал в части возмещения компенсации, т.к. университет не представил доказательств того, что они понесли имущественные потери.

Суд апелляционной инстанции решил удовлетворить иск полностью, но арбитражный суд округа данное постановление отменил, оставив в силе решение суда первой инстанции. Судебная коллегия Верховного Суда РФ оставила в силе постановление арбитражного суда округа по следующим основаниям. В п.11 ст. 152 действующей редакции Гражданского Кодекса РФ (далее – ГК РФ) сказано, что правила о защите деловой репутации применяются в том числе и к юридическому лицу, за исключением положений о компенсации морального вреда.

«В п.11 ст. 152 действующей редакции Гражданского Кодекса РФ (далее – ГК РФ) сказано, что правила о защите деловой репутации применяются в том числе и к юридическому лицу, за исключением положений о компенсации морального вреда»

«Мы не имеем морального права…»

Однако так было не всегда. В своей первоначальной редакции ГК РФ содержал в п.5 и п.7 ст. 152 положение о том, что юридические лица имеют право требовать возмещения морального вреда, если в отношении них распространены сведения, порочащие деловую репутацию. Но высшие судебные инстанции относились к данной норме неоднозначно.

Верховный Арбитражный Суд РФ (далее – ВАС РФ), опираясь на ст. 151 ГК РФ, решил, что моральный вред – это физические и нравственные страдания, которые могут быть причинены только физическому лицу. А у юридического лица есть деловая репутация, которая защищается путём опровержения распространённых сведений и возмещения убытков. Но эти убытки никак не относятся к компенсации морального вреда.

В свою очередь некоторые арбитражные суды и суды общей юрисдикции, ссылаясь на п.7 Постановления Пленума ВС РФ N 3 от 24.02.2005 N 3 «О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц» в определении понятия порочащих сведений, утверждали, что они «умаляют честь и достоинство юридического лица». Хотя это является искажением п.7 Постановления, который гласит следующее: «Под распространением сведений, порочащих честь и достоинство граждан или деловую репутацию граждан и юридических лиц, следует понимать опубликование таких сведений в печати, трансляцию по радио и телевидению, демонстрацию в кинохроникальных программах и других средствах массовой информации, распространение в сети Интернет, а также с использованием иных средств телекоммуникационной связи, изложение в служебных характеристиках, публичных выступлениях, заявлениях, адресованных должностным лицам, или сообщение в той или иной, в том числе устной, форме хотя бы одному лицу». Таким образом, из п.7 следует, что конструкция «честь и достоинство» применяется в отношении граждан, а «деловая репутация» – в отношении юридических лиц.

«Из п.7 Постановления Пленума ВС РФ N 3 от 24.02.2005 N 3 «О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц» следует, что конструкция «честь и достоинство» применяется в отношении граждан, а «деловая репутация» – в отношении юридических лиц»

Мнение Конституционного Суда РФ

Прекратить споры о наличии или отсутствии у юридического лица права на компенсацию морального вреда попытался Конституционный Суд РФ (далее – КС РФ) в определении N 508-O, в котором он сослался на особую природу юридического лица. Раз нет чётких указаний о способе защиты деловой репутации, это не значит, что невозможно компенсировать нематериальные убытки: ст. 45 Конституции РФ говорит о том, что каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещёнными законом. Более того, КС РФ сослался на решение ЕСПЧ по делу «Компания «Комингерсол С.А.» против Португалии», в котором сказано, что суд не может исключить возможность присуждения коммерческой компании компенсации за нематериальные убытки, потому что они могут иметь особую природу, присущую природе юридического лица. Из этого следует, что доказывание юридическим лицом причинённого ему нематериального вреда отличается от доказывания физическим. Это положило начало следующему разделению: компенсация нематериальных убытков у физических лиц осуществляется подачей иска о возмещении морального вреда, а компенсация убытков юридических лиц – подачей иска о защите деловой репутации.

Можно полагать, что, когда в ст. 152 ГК РФ в 2013 году были внесены изменения, то юридические лица потеряли возможность взыскать компенсацию морального вреда за ущерб деловой репутации. Однако позиция КС в вышеупомянутом определении утверждает обратное – у юридических лиц такое право есть. Правда, стоит заметить, это право реализуется редко, учитывая судебную практику.

Источник фото: unsplash.com
Автор изображения: Romain Vignes

Доктринальный подход

В доктрине доминирует позиция, что из перечня нематериальных благ, включающих в себя  честь, достоинство и деловую репутацию, юридические лица обладают только деловой репутацией, потому что природе юридического лица не присущи собственные сознание и психика.

Деловая репутация представляет собой своего рода «доброе имя» лица и учитывается в составе его нематериальных активов наряду с авторскими правами, ноу-хау и торговыми марками. Также данный термин законодатель использует при составлении требований к определенной профессии, должности, виду организации или деятельности.

«Деловая репутация представляет собой своего рода «доброе имя» лица и учитывается в составе его нематериальных активов наряду с авторскими правами, ноу-хау и торговыми марками»

Кроме норм ГК РФ, регулирующих отношения, связанные с защитой деловой репутации, есть еще нормы, которые предусматривают некую ее «передачу», например, по договорам коммерческой концессии (ст. 1027 ГК РФ) и простого товарищества (ст. 1042 ГК РФ). Однако это вызывают критику среди юристов, потому что в таком случае можно задать справедливый вопрос – что такое деловая репутация юридического лица? Ведь деловая репутация не может выступать материально отчуждаемым объектом, потому что это нематериальное и неотчуждаемое благо, индивидуализирующее юридическое лицо и непосредственно с ним связанное[1]. В противном случае деловая репутация не входила бы в перечень нематериальных благ по ст. 150 ГК РФ, которые являются неотчуждаемыми и непередаваемыми.

Источник фото:
unsplash.com
Автор изображения: Luis Llerena

Иностранный опыт

Что примечательно, далеко не во всех странах романо-германской правовой системы идет дискуссия о жёстком разграничении чести, достоинства и деловой репутации. Так, в Италии при умалении чести юридические лица имеют право на компенсацию нематериального вреда, а классик права профессор И. Покровский в «Основных проблемах частного права» писал именно о праве на честь у юридических лиц.

В немецкой доктрине и судебной практике существует термин Personlichkeit, включающий в себя все личные права граждан, перечисленные статьями Конституции Германии, нарушение которых становится предметом иска. При расширительном толковании положений Германского гражданского уложения, регламентирующих возмещение нематериального ущерба в случае распространения порочащих сведений, право юридического лица на обладание личными неимущественными благами в Германии приравнивается к такому же праву физического лица.

Однако в российском гражданском праве жёсткое разграничение неимущественных прав выносит приговор юридическим лицам в вопросе о компенсации морального вреда. К тому же, в Налоговом кодексе в п. 3 ст. 33 говорится только о чести и достоинстве «участников отношений, регулируемых законодательством о налогах и сборах» и ни слова об их деловой репутации. Остаётся надеяться, что законодатель сформирует более ясное и полное определение понятия «нематериальных убытков юридического лица».

Автор текста: Александра Руденко

Источник фото: unsplash.com

[1] Н.В. Архиереев «О защите деловой репутации юридических лиц», журнал «Торговля: бухгалтерский учет и налогообложение», 2014, N 2

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.